Forme juridique

Le Commerce Coopératif et Associé n’est pas un statut juridique à proprement parler. Il correspond à un mode de fonctionnement d’un réseau de points de vente dans lequel les entrepreneurs – propriétaires de points de vente – sont associés ensemble au sein d’un groupement pour développer des moyens communs (centrale d’achat et entrepôt, siège, filiales,…). 90% des groupements utilisent le statut coopératif, particulièrement adapté à cette organisation.

LE STATUT JURIDIQUE DES GROUPEMENTS

statutjurLes groupements de commerçants associés sont organisés autour d’une structure centrale qui prend, en général, la forme d’une Société Anonyme (SA) Coopérative de commerçants détaillants à capital variable. Il s’agit d’un statut juridique d’entreprise à part entière encadré par des textes de lois spécifiques.

Dans les autres cas, les groupements peuvent prendre d’autres formes juridiques : SARL coopérative de commerçants détaillants à capital variable, Groupement d’Intérêt Economique (GIE), Société Anonyme, SARL (à Capital fixe)… tout en empruntant partiellement le fonctionnement de la coopérative.

De plus en plus, ces structures centrales, quel que soit leur statut, développent des filiales dédiées à certaines activités : développement, transmissions d’entreprises, import-export, vente à distance, formation, …. Elles sont généralement organisées en SA de droit commun.

LE STATUT JURIDIQUE DES ENTREPRISES DU COMMERCE COOPERATIF ET ASSOCIE

En général, les entreprises associées n’ont, quant à elle, pas d’obligations en terme de forme juridique à adopter pour rejoindre le groupement : elles peuvent être constituées sous forme de EURL, SARL, SA, SAS, … voire de commerçants en nom propre (mais cela tend à disparaître).

16238CBI-12Les groupements de commerçants associés sont régis par des règles communes de fonctionnement, formalisées par des Statuts et un Règlement Intérieur. Ces deux documents constituent le socle juridique de tout groupement de commerçants associés.

Dans certains groupements, ils peuvent être complétés par d’autres types de documents juridiques qui permettent de formaliser les droits et obligations de chacun. Il s’agit, le plus souvent, de contrats d’enseigne ou de contrats d’adhésion. Les droits et obligations peuvent également être précisés dans des documents tels que la charte d’utilisation de l’enseigne ou le bulletin d’adhésion.

Dès lors qu’ils font apparaître une obligation de quasi-exclusivité et la concession d’une enseigne, les documents (aussi bien les statuts que le règlement intérieur ou les contrats) sont soumis à la loi Doubin. Ainsi, avant toute adhésion formelle et donc signature du bulletin de souscription, le groupement doit fournir au futur associé un Document d’Information Précontractuel (DIP) qui permettra à celui-ci de s’engager en toute connaissance de cause.

La durée de la coopération entre l’entrepreneur associé et son groupement est en général indéterminée. La notion de durée peut en revanche figurer au sein de certains contrats.

UTILISE DANS TOUS LES GROUPEMENTS

LES STATUTS
Adoptés en Assemblée Générale Extraordinaire, ils régissent les règles de fonctionnement générales du groupement, et notamment :

  • Forme, objet social, dénomination, siège et durée de la société centrale
  • Nature des associés, capital social du groupement, …
  • Conditions d’admission, de retrait, d’exclusion ; …
  • Administration du groupement
  • Assemblée Générale : composition, fonctionnement, …
  • Dispositions financières et comptables
  • Dissolution, liquidation
  • Règlement des litiges

LE RÉGLEMENT INTÉRIEUR
En général, adopté par le Conseil d’administration, il décrit les règles plus particulières de fonctionnement, et notamment :

  • Le processus d’admission et les conditions à remplir
  • Les droits et obligations du groupement et des associés en leur qualité de coopérateurs
  • La participation financière des associés et les frais de fonctionnement
    Le processus de retrait, d’exclusion, …
  • Etc…

AUTRES DOCUMENTS UTILISES

LA CHARTE D’UTILISATION DE L’ENSEIGNE
Il s’agit d’un document spécifique qui précise les règles d’utilisation de l’enseigne collective, du concept, de l’identité visuelle des marques. Son existence est, en général, indiquée dans le Règlement intérieur.

LE CONTRAT D’ENSEIGNE VOIRE DE COOPÉRATION COMMERCIALE RENFORCÉE
Certains groupements utilisent des contrats signés entre leur groupement et l’associé. Le contrat dit d’enseigne voire de coopération commerciale renforcée précise, en général, les droits et obligations au regard du développement de la politique d’enseignes : obligations liées aux achats, participation aux opérations commerciales communes, utilisation de l’enseigne et des marques, etc. Certains contrats peuvent contenir d’autres types d’obligations et de droits liés au développement ou à l’implantation des points de vente (garantie d’une zone de chalandises, …)

LES AUTRES CONTRATS
Il peut exister, dans certains groupements, des contrats signés entre leur groupement et l’associé et spécifiques à des fonctions ou des moyens : offre prioritaire de vente, outils et maintenance informatique, …

es sociétés coopératives de commerçants détaillants à capital variable disposent d’un cadre légal précis. Plusieurs textes de références s’appliquent au fonctionnement des groupements coopératifs.

TEXTES AU NIVEAU FRANÇAIS

  • Société à Capital Variable 
    Titre III de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés à capital variable, codifié dans le Code de Commerce aux articles L.231 –1 et suivants.
    Consultez le texte sur Legifrance
  • Sociétés Coopératives 
    Loi n°47-1175 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération (non codifiée)
    Consultez le texte sur Légifrance 
  • Sociétés Anonymes
    Loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales codifiée aux articles L.225-1 et suivants concernant  les Sociétés Anonymes, dans le Code de Commerce
    Consultez le texte sur Légifrance
  • Sociétés à responsabilité limitée
    Loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales codifiée aux articles L.223-1 et suivants concernant  les sociétés à responsabilité limitée, dans le Code de Commerce.
    Consultez le texte sur Légifrance
  • Sociétés Anonymes Coopératives de Commerçants détaillants
    Loi du 11 juillet 1972 sur le statut des coopératives de commerçants, codifiée dans le Code de Commerce aux articles L.124-1 et suivants du Code de Commerce.
    Consultez le texte sur Légifrance
  • Loi Doubin 
    Article 1er de la loi du 31 décembre 1989, dite loi Doubin, codifié à l’article L.330-3 du Code de commerce
    Consultez Legifrance  

TEXTES AU NIVEAU COMMUNAUTAIRE

  • Règlement d’exemption communautaire n° 330/2010 de la Commission
    Ce règlement d’exemption communautaire appelé ” règlement accords verticaux ” concerne l’application de l’article 101, paragraphe 3 du traité de fonctionnement de l’Union Européenne à des catégories d’accords verticaux et de pratiques concertées. Il s’applique ainsi aux accords verticaux qui peuvent affecter le marché au niveau européen.
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  • Accords verticaux restrictifs de concurrence
    Lignes directrices sur les restrictions verticales, Communication de la Commission n° 2010/C130/01
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  • Accords horizontaux restrictifs de concurrence
    Lignes directrices sur les accords de coopération horizontale, Communication de la Commission n° 2001/C3/02 (JOCE C 3 du 6 janvier 2001)
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TEXTE AU NIVEAU INTERNATIONAL 

  • Déclaration sur l’identité coopérative internationale 
    Alliance coopérative internationale
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Au sein d’un groupement de commerçants associés les droits et obligations sont précisés dans les Statuts et plus particulièrement dans le Règlement Intérieur, voire dans les contrats quand il y en a. Les droits et obligations sont variables d’un réseau à l’autre. Toutefois, on retrouve un certain nombre de traits communs :

DROITS

  • Droit de bénéficier des services, des moyens communs dont l’utilisation de l’enseigne
  • Droit de vote en Assemblée Générale
  • Droit d’éligibilité dans les instances de décisions
  • Droit de regard et de contrôle sur la gestion
  • Droit aux ristournes des excédents
  • Droit de retrait du groupement dans des conditions fixées par les Statuts

Dans certains groupements, les associés peuvent jouir de droits spécifiques tels que l’exclusivité sur une zone de chalandise

OBLIGATIONS

  • Obligation de participation au capital et de responsabilité du passif
  • Obligations de paiement des factures auprès du groupement et/ou des fournisseurs référencés
  • Obligation de s’acquitter des cotisations
  • Respect des principes de fonctionnement définis, entre autre, dans le Règlement Intérieur
  • Obligation d’informer le groupement de sa situation financière

Dans certains groupements, les associés peuvent être soumis à des obligations spécifiques qui peuvent concerner:

  • La participation et l’implication dans la vie du groupe, dans les commissions, etc.
  • Le respect de la politique commerciale et d’achat
  • Le respect de la politique d’enseigne et du concept de vente définis pour l’enseigne

Certaines obligations peuvent, dans certains cas, être assorties de sanctions (financières, retrait d’enseigne, etc.) en cas de non respect.

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