Lexique du Commerce Coopératif et Associé
(voir Associé)
Terme désignant le porteur de parts sociales de la société principale qui compose le groupement (en général, la société coopérative). Au sein du Commerce Associé, les porteurs de parts sociales sont avant tout des entrepreneurs indépendants, propriétaires de magasins, qui ont vocation à utiliser les services du groupement. On les appelle communément associé pour désigner leur qualité d’associés coopérateurs par opposition aux associés investisseurs. Dans certains réseaux, les associés sont également appelés sociétaires ou adhérents.
Admis depuis 1992, les associés investisseurs des coopératives de commerçants sont des associés qui n’ont pas vocation à recourir aux services du groupement mais seulement à soutenir son activité par un apport de fonds. En général, les associés investisseurs interviennent le plus souvent au niveau du capital d’une société filiale de la structure coopérative et non dans la société coopérative elle-même
Terme désignant le duo composé, d’une part des dirigeants-associés, appelés « élus » et d’autre part, des dirigeants-salariés, appelés « permanents », caractéristique de la gouvernance des réseaux du Commerce Associé. Les associés complètent l’expertise métiers ou fonctionnelles des permanents par leur vécu terrain et leur « regard de commerçant ».
(Voir Excédents ristournés).
Comme dans toute société, il est composé des fonds investis par les actionnaires, c’est-à-dire en ce qui concerne le Commerce Associé, par les associés du groupement.
Spécificité de certaines sociétés, notamment SA et SARL, qui disposent d’un capital social variant en fonction des entrées et des sorties d’associés. En entrant, un nouvel associé souscrit (=achète) des parts sociales de la société ; le capital augmente par conséquent par l’émission de ces nouvelles parts. Inversement quand il sortira, l’associé sera remboursé des parts souscrites ; le capital social diminuera d’autant.
Terme générique employé pour désigner la structure centrale d’un groupement, ou parfois même le siège social ou administratif
Activité du groupement qui, en tant qu’intermédiaire (mandataire ou commissionnaire), rassemble les commandes de ses adhérents et les adresse aux fournisseurs. Le groupement qui effectue le groupage des commandes pour le compte de ses adhérents assure également, souvent, la centralisation des paiements (voir ce mot).
Activité du groupement qui paye en tant qu’intermédiaire (mandataire ou commissionnaire au paiement), pour le compte de ses adhérents, les factures que leur adressent leurs fournisseurs. Le groupement agit soit au nom des associés soit en tant que commissionnaire ; l’action est alors faite au nom du groupement. Lorsque le groupement agit en tant que mandataire au paiement, il peut se porter ducroire. En revanche, il n’est pas nécessaire de parler de ducroire lorsque le groupement est commissionnaire puisque la garantie de paiement est inhérente à la fonction de commissionnaire.
Le Commerce Associé est une organisation de réseaux de points de vente (magasins, agences, hôtels…) constitués et contrôlés par des entrepreneurs indépendants, qui se sont associés au sein d’un groupement, dans le but de mettre en place des actions et des outils communs, résultant de la mutualisation de leurs moyens et de leurs savoir-faire. Propriétaires de leurs affaires et de leur réseau/enseigne, ils en sont les acteurs et les décideurs. En grande majorité, ces groupements sont organisés sous forme coopérative.
Réunions de travail dans lesquelles les associés sont impliqués, et décident d’actions à mettre en place. Les groupements disposent ainsi de plusieurs commissions de travail qui peuvent porter sur des sujets différents : achat – référencement de marchandises ; communication – publicité ; formation ; informatique ; développement du réseau ; concept de vente ; etc.
2ème sens : rémunération du groupement agissant en qualité d’intermédiaire (mandataire ou commissionnaire).
Terme générique désignant le mouvement coopératif, en particulier le commerce coopératif, mais aussi l’ensemble des formes d’organisation qui utilisent ce statut juridique : coopérative bancaire, agricole, artisanale, de production, de salariés, de transporteurs, maritimes, ou encore de commerçants.
La coopérative est une association autonome de personnes volontairement réunies pour satisfaire leurs aspirations et besoins économiques, sociaux et culturels communs au moyen d’une entreprise dont la propriété est collective et où le pouvoir est exercé démocratiquement. La coopérative est la forme juridique utilisée par plus de 90% des réseaux de Commerce Coopératif et Associé. Elle peut emprunter le statut de société anonyme ou de responsabilité limitée coopérative de commerçants détaillants à capital variable. Les coopératives de commerçants peuvent offrir tous types de prestations à leurs membres et notamment mettre à leur disposition des moyens financiers essentiels à leur développement.
Les groupements de commerçants constitués en coopérative sont donc régis notamment par les dispositions de droit commun des sociétés anonymes ou de la SARL ; les dispositions sur le capital variable des sociétés commerciales ; la loi générale du 10 septembre 1947 portant sur le statut de la coopération ; la loi du 11 juillet 1972 spécifique aux coopératives de commerçants désormais codifiée aux articles L. 124-1 et suivants du code de commerce.
De manière plus générale, les coopératives sont tournées autour de sept grands principes fondateurs que sont :
Les coopératives sont « maîtres de leurs capitaux » et donc maîtres de leur destin et de l’ensemble des moyens mis en commun. Chaque associé souscrit une part du capital à la structure ; il n’existe pas de cotation à la bourse de valeur : la stabilité de l’actionnariat et des stratégies du réseau sont garanties par les associés selon le principe démocratique 1 associé = 1 voix. Si le statut coopératif n’est plus aujourd’hui le seul modèle qui permette à des indépendants de s’associer pour gérer ensemble leur devenir, il en est le plus abouti. Un commerçant associé dans un groupement est acteur de son futur.
Les coopératives de commerçants détaillants sont des sociétés anonymes ou des sociétés à responsabilité limitée à capital variable qui ont pour objet d’améliorer par l’effort commun de leurs associés les conditions dans lesquelles ceux-ci exercent leur activité commerciale. Elles sont régies par des textes de loi spécifiques.
C’est la loi du 11 juillet 1972, codifiée actuellement sous les articles L. 124-1 à L. 124-16 du Code de commerce, qui a procédé à la refonte du statut légal des coopératives de commerçants détaillants (régies auparavant par la loi du 2 août 1949) en élargissant leur objet social auparavant limité aux achats en commun. Les coopératives de commerçants détaillants peuvent ainsi mettre en place des politiques d’enseignes, des opérations commerciales communes et proposer à leurs associés l’ensemble des fonctions et services nécessaires à l’exercice de leur activité commerciale.
Participation aux charges d’exploitation du groupement versée par les associés chaque mois ou chaque année, proportionnellement au chiffre d’affaire de leur entreprise ou forfaitairement. La cotisation dite « de gestion » permet de contribuer aux frais de fonctionnement de la structure centrale. Elle est souvent complétée d’une ou plusieurs cotisations spécifiques (communication, informatique…). Elle permet notamment de financer des opérations publicitaires ou promotionnelles communes.
Document qui doit être remis à un candidat à l’adhésion d’un réseau du commerce indépendant organisé, dès lors qu’il y a mise à disposition d’une enseigne et obligation d’approvisionnement quasi exclusif, en vue de lui permettre de s’engager en connaissance de cause. Fourni au minimum vingt jours avant la signature du contrat, il doit contenir des éléments précis, dont : la « carte d’identité » et l’historique du réseau, la liste des entreprises du réseau avec les entrées et les sorties, la présentation de l’état général et local du marché…
Droit du groupement d’être préalablement informé par l’associé en cas de projet de cession ou d’opération de transmission, avant toute prise de contact avec un tiers acquéreur ou au moment d’offres fermes de rachat d’un tiers.
Droit du groupement, prévu dans les statuts, le règlement intérieur ou un contrat, de bénéficier d’une option d’achat au prix proposé par le potentiel repreneur lorsque l’ associé souhaite céder son entreprise (fonds de commerce, actions ou parts sociales).
Voir Offre préalable de vente (OPV). L’OPV est désignée sous le vocable « droit de préférence » par l’Autorité de la concurrence dans son avis 10-A-26.
Les « Pactes de préférence » et les « Convention d’OPV » sont l’expression contractuelle de ce droit.
Mécanismes permettant aux groupements de commerçants indépendants de maintenir les points de vente dans le réseau. Le droit à l’information préalable, le droit de préemption ou encore l’offre préalable de vente (OPV) sont des mécanismes de sécurisation du réseau.
Garantie de paiement ou de solvabilité apportée aux fournisseurs par le groupement qui centralise les paiements de ses adhérents. Le groupement, en se substituant aux défaillances éventuelles de ses adhérents, assure aux fournisseurs la certitude d’être réglés. Un tel service fait l’objet d’une rémunération spécifique au profit du groupement s’il n’est pas commissionnaire à l’achat.
Terme désignant les associés qui ont été élus dans le cadre de l’assemblée générale ou des organes d’administration, conseil d’administration, directoire ou conseil de surveillance pour occuper une responsabilité au sein du groupement (administrateurs, membres du directoire ou du conseil de surveillance président…). Les administrateurs et les membres du conseil de surveillance exercent ces fonctions à titre gratuit.
Personne physique qui a créé ou repris une société (entreprise, commerce, agence, hôtel…), qui la gère et qui en est également propriétaire.
Résultat bénéficiaire dégagé par une société coopérative. Le terme insuffisance est utilisé en cas de perte. Les excédents peuvent être affectés de différentes façons. Ils peuvent être répartis entre les associés sous forme d’excédents ristournés (voir ce mot) mis en réserve, voire assurer aux parts sociales le versement d’un intérêt (limité par la loi)
Fraction des excédents provenant des opérations réalisées avec les associés et qui leur est distribuée (ristournée) au prorata de la commande de chacun d’eux. Les excédents ristournés sont déductibles, pour la société coopérative qui les verse, de l’impôt sur les sociétés.
Principe visant à limiter l’admission des tiers non associés à bénéficier des activités de la société coopérative de commerçants détaillants à hauteur de 20% du chiffre d’affaires de la coopérative (loi n°47-1775, 10 sept. 1947, art. 3).
(Groupement d’Intérêt Economique)
Structure juridique souple permettant par la concentration de moyens d’agir en commun en vue de développer l’activité économique de ses membres. Les commerçants détaillants ont la possibilité, de par la loi, indépendamment du statut de la société anonyme coopérative, de choisir, pour se grouper, la forme du GIE.
Toutefois ses membres, il est important de le souligner, sont, contrairement aux associés de sociétés coopératives, indéfiniment et solidairement responsables sur leur patrimoine propre.
Terme générique désignant le regroupement d’entrepreneurs indépendants au sein d’une structure commune, société (coopérative bien souvent, voire GIE). Le terme « groupement » désigne, en général, l’ensemble des sociétés le composant (coopérative, filiales…). Au sein du Commerce Associé, le terme « groupement » est régulièrement employé pour abréger l’appellation « groupements de commerçants associés ». Dans la littérature propre au Commerce, il est employé parfois pour désigner d’une façon large une forme de commerce en réseau constituée d’entrepreneurs qui se sont regroupés au sein d’une structure commune.
Le groupement d’achat est un groupement de commerçants indépendants qui exerce, directement ou via une filiale, une activité propre d’acheteur/revendeur en tant que groupement d’achat grossiste, ou une activité d’acheteur en qualité de groupement d’achat d’intermédiaire agissant soit pour le compte des commerçants associés en son nom propre (commissionnaire à l’achat) soit au nom et pour le compte de ces derniers (mandataire à l’achat). Le groupement d’achat d’intermédiaire exerce une activité de centrale d’achat car il centralise les commandes de ses adhérents.
Généralement, le groupement d’achat qui propose la centralisation des achats dispose également d’un mandat de négociation des achats : elle négocie pour le compte des associés auprès des fournisseurs des conditions de prix, remises et ristournes, escomptes, conditions d’approvisionnement, conditions de règlement, et tout autre avantage immédiat ou différé, à l’instar de la plupart des centrales de référencement, et restitue l’ensemble de ces avantages aux associés, sauf accord particulier formalisé avec eux.
L’expression « Loi Doubin » désigne la loi du 31 décembre 1989 et son décret d’application du 4 avril 1991, codifiés au sein des article L 330-1 et R 330-1 et suivants du Code de commerce. Elle prévoit l’obligation de remettre un document d’information précontractuel à tout candidat à un réseau du commerce indépendant organisé, dès lors qu’il y a mise à disposition d’une enseigne et obligation d’approvisionnement quasi exclusif, afin qu’il puisse s’engager en connaissance de cause.
Expression employée pour désigner le fait qu’un ou plusieurs magasins appartiennent et sont contrôlés par le groupementlui-même et non par un entrepreneur indépendant.
Voir centralisation des achats
Voir centralisation des factures.
Engagement de l’associé de proposer une offre préalable (prioritaire) de vente à un prix déterminé par voie d’expert. Ce mécanisme complète souvent le droit de préemption et confère au groupement l’option d’accepter l’offre en l’état ou en contestant le prix proposé, avant même de trouver un tiers acquéreur potentiel. Rarement prévu pour l’ensemble des associés, ce mécanisme est généralement inscrit dans un contrat (convention d’OPV ou pacte de préférence) entre le groupement et l’associé.
Il s’agit du titre émis en échange de l’apport financier que fait l’associé au capital de la société (coopérative). Dans toutes les coopératives, même sous forme de SA, on utilise le terme de part sociale et non d’action. En acquérant des parts sociales, l’entrepreneur indépendant devient associé.
Terme désignant les salariés des structures centrales du groupement (siège, entrepôts et structures logistiques, filiales…)
Lieu où l’on commercialise des biens et/ou des services (magasin, commerce, agence, hôtel…)
Action consistant, pour un groupement notamment, à racheter, temporairement, un ou plusieurs points de vente dans le cadre d’une transmission d’entreprises par exemple. Dans l’attente de la revente à un repreneur, le groupement le(s) détient en propre. Il(s) est (sont) alors géré(s) par un directeur de magasin, salarié du groupement.
Pratique consistant à choisir des fournisseurs (et/ou des produits) pour le compte des commerçants associés, en fonction d’un cahier des charges (courtage). Très souvent, des conditions préférentielles d’achat ont été négociées par le groupement avec les fournisseurs référencés. La centrale de référencement reçoit généralement du fournisseur une rémunération en contrepartie de ses différentes prestations.
Mécanisme de contrôle par un réviseur agréé de la conformité de l’organisation et du fonctionnement de la coopérative aux principes et aux règles de la coopération et à l’intérêt des associés coopérateurs.
La révision coopérative a récemment été étendue à toutes les coopératives dont les coopératives de commerçants. La procédure de révision coopérative s’impose à toute coopérative et union de coopératives dont l’activité dépasse une certaine importance, appréciée à partir de seuils fixés en considération du total du bilan, du montant hors taxes de son chiffre d’affaires ou du nombre moyen de ses salariés ou de ses associés.
La révision coopérative doit être effectuée tous les 5 ans (les statuts peuvent prévoir un délai inférieur). Le réviseur et son suppléant sont nommés par l’assemblée générale de la société coopérative à réviser. Ils sont choisis parmi les personnes agrées.
L’objet de la révision coopérative est étendu puisque le réviseur vérifie que l’organisation de la dite coopérative et son fonctionnement sont conformes aux principes et aux règles de la coopération et à l’intérêt des adhérents, ainsi qu’aux règles coopératives spécifiques qui leur sont applicables.
La mission du réviseur consiste exclusivement en l’examen critique et analytique de l’organisation et du fonctionnement de la société coopérative au regard des principes coopératifs définis par la loi du 10 septembre 1947, des règles spécifiques de la société révisée et par comparaison avec d’autres entreprises analogues.
Lorsque le réviseur ne valide pas les règles établies par les coopératives au sein de la société, cette dernière sera invitée à s’y conformer rapidement. L’objectif de la révision coopérative n’est pas de sanctionner les coopératives ou unions qui ne respecteraient pas les règles et principes coopératifs, mais plutôt d’aboutir au respect effectif de ces normes par toutes les coopératives. Aussi une procédure précise est ainsi prévue en cas de rapport de révision coopérative amenant à des mesures correctives.
Le Conseil supérieur de la coopération a confié à la FCA la mission d’informer et de sensibiliser sur la révision d’une coopérative de commerçants détaillants afin d’assurer un haut niveau de qualité à la révision, pour un exercice à la fois homogène et adapté aux spécificités de cette catégorie de coopérative.
Comme la révision coopérative est une procédure nouvelle pour la catégorie des coopératives de commerçants détaillants qui dépassent les seuils, le réviseur est invité à fournir à la FCA toutes observations utiles à l’efficience de la procédure de révision en général et à consulter la Fédération lorsqu’il procède par comparaison avec d’autres coopératives analogues.
Le réviseur est tenu de se conformer au cahier des charges des coopératives de commerçants détaillants établi par le Conseil supérieur de la coopération.
En cas de carence de la coopérative révisée à l’expiration du délai de mise en demeure fixé par le réviseur, la FCA est également reconnue comme une instance de recours amiable dont la coopérative peut bénéficier avant toute élévation d’un contentieux administratif ou judiciaire.
Remises consenties par les fournisseurs en fonction des commandes passées lorsque le groupement agit en qualité d’intermédiaire (mandataire à l’achat ou au paiement) celui-ci les rétrocède à ses adhérents en fonction des commandes passées au cours de l’année. Les RFA n’étant pas un élément du résultat du groupement ne doivent pas être confondues avec les excédents ristournés (voir ce mot).
Terme désignant le porteur de parts sociales de la société principale qui compose le groupement (en général, la société coopérative). Au sein du Commerce Associé, les porteurs de parts sociales sont avant tout des entrepreneurs indépendants, propriétaires de magasins, qui ont vocation à utiliser les services du groupement. On les appelle communément associé pour désigner leur qualité d’associés coopérateurs par opposition aux associés investisseurs. Dans certains réseaux, les associés sont également appelés sociétaires ou adhérents.
Terme désignant la société qui organise et met en place les fonctions d’un réseau de points de vente (achat, communication…). Pour le Commerce Associé, la tête de réseau correspond à la structure centrale du groupement : en général, la SA Coopérative et ses filiales le cas échéant.
Plus connu sous le vocable « Un Homme = une voix », ce principe s’applique pourtant aussi bien à la personne physique qu’à la personne morale. Selon cette règle propre au Commerce Associé, chaque associé, quel que soit le nombre de parts sociales qu’il détient, dispose d’une voix (c’est-à-dire d’un droit de vote identique).